公司股东出资证明(精选多篇)

公司股东出资证明

出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四章第二十条、第二十一条的规定，有限责任公司股东的出资证明为“依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外”，股份有限公司则没有例外情况，为“依法设立的验资机构出具的验资证明”。

1、公司章程

公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。股东签署的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力，是第三人据以判断公司股东的依据。根据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国《公司法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：第一，公司章程记载对于股份有限公司发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。

在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况发生矛盾的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。如有证据证明股东确实已经出资，并参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章程记载，致使股东名册、工商登记均未变更。笔者认为，对于这种情况，应采取保护无过错方的原则，在该股东与公司、其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，否则司法将有违实体公正的立常

2、股东名册

股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。我国《公司法》第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份有限公司应当置备股东名册。从本质上说，股东名册是公司的内部记录。各国、地区公司法律虽普遍认为股东名册具有当然授予股东资格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定的。有学者指出：“股东名册虽然很重要，但它只是公司必须和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。”韩国学者李哲松也认为“股东名册的记载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了名义更换，也不能取得股东权。”

我国《公司法》未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系难以从《公司法》本身寻找答案。但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公司和股东的关系，股东名册由公司保存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的义务。股东名册应当具有以下效力：第一，记名股东对抗公司的功能。即在无其他人向公司提交有效的相反证据的情况下，凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记载就可以主张自己为该公司股东，无需向公司举证自己的实质性权利。第二，公司免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下，公司可将股东名册上记载为股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购权等权利;即使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。第三，由于股东名册仅为公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据的真实股东，也不能对抗第三人。

3、工商登记

工商登记的功能主要是政府对进入市场的市场主体资格进行审查以减少市场交易风险，其内容因其公示性而对第三人具有公信力。根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，公司设立必须经由工商行政机关登记;有限责任公司股东发生变更，应当自变动之日起30日内申请变更登记。但是，工商登记对股东姓名或名称的记载是否系确认股东资格的必要条件，实践中有不同认识。正确看待工商登记法律效力的关键在于弄清其性质，即其到底是创设权利，还是证明权利?

工商登记属于商业登记之一种，根据商业登记理论，商业登记分设权性登记和证权性登记。《民法通则》第37条规定，法人仅需具备四项条件，即可成立，公司股东的姓名或名称不是公司设立的必备要件。而且我国《公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。”可以推断，第一，只有“股东发生变动后”，才能办理工商变更登记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登记并不是继受股东取得股权的必要条件;第二，向工商行政管理部门办理变更登记手续是公司的法定义务，而非股权转让双方的义务。因此，尽管工商登记对于公司设立来说，系必要条件，属设权性登记;但其所记载的股东姓名或名称，对股东资格来说，仅具有证权性作用，而且不能反过来认为，未经工商登记即非股东。

综上可知，我国公司法规所要求的股东的工商变更登记，并非股权移转的生效要件，但其具有公信力，对第三人产生登记对抗效力，工商登记可以被股东作为证明其股东资格并对抗第三人的表面证据，第三人也可以凭借工商登记来对抗其他人(包括(本文 来自：wWW.)真实股东)的权利要求。在公司与股东之间，股权转让人之间，工商登记并无创设股东资格的法律效力;股东资格的认定，应当根据股东是否实际履行股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进行判断。

4、持股证明：出资证明书、股东凭证、股票等

我国《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书;第136条规定，股份公司应当在登记成立后，即向股东正式交付股票。出资证明书、股东凭证或股票，是最具有实质意义的股东资格证明，在无充足的证据证明此类持股证明为虚假或不合法时，即可以此确认其股东资格。

第二篇：某某某有限公司股东出资证明及名册(参考模板)

*****有限公司股东出资证明

编号（2014）01

一、公司全称：*******有限公司

二、公司住址：

三、公司注册资本：万元（大写：）

四、公司股东：***于****年向本公司缴纳货币出资***元。（以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任）

五、本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。

公章：********有限公司

法人代表（签章）

核发日期：年月日

第三篇：股东出资证明样板

广州市xxxxxx有限公司

股东会决议

出席会议股东：张一张二

根据《公司法》及公司章程，广州市xxxxxx有限公司于2014年5月10日在公司办公室召开股东会，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权100%通过。

决议事项如下：

1． 同意公司注册资本及实收资本增资，由20万元变更为100万元；增资 ……此处隐藏1216个字……总经理_ 第十条 各发起人权利 1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。 2、签署本公司设立过程中的法律文件。 3、审核设立过程中筹备费用的支出。 ___名，均由董事会聘任。 ___天内，依法办理其财产权的转移手续，并 在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。

4、 推举本公司的执行董事候选人名单， 各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按 本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董 事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 5、 提出本公司的监事候选人名单， 经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选 举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。 6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的 权利。 第十一条 各发起人义务 1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。 2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿 责任。 3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外， 还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。 5、 在本公司成立后， 按照国家法律和本公司章程的有关规定， 承担各自应承担的义务。 第十二条 费用承担 1、 在本公司设立成功后， 同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费 用，由成立后的公司承担。 2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意， 可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。 第十三条 财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计 制度。 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润 分配方案，提交董事会审议通过。 4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。 5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的

股份 比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分 配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名 义开立账户存储。 第十四条 合营期限 1、公司经营期限为_ 乙各方投资比例进行分配。 第十五条 违约责任 1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他 方支付出资额的_ 司造成的损失。 第十六条 声明和保证 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证： （1） 发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人， 并拥有合法的权利或授权签订 本协议。 （2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。 （3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第十七条 保密 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公 开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经 营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何 第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。 保密期限为_ ___年。 第十八条 通知 1、 根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关 的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_ 2、甲方通讯地址：_ 乙方通讯地址：_ 3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_ 否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。 第十九条 合同变更 本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方 应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_ 无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。 _日内） 签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方 ___（书信、传真、电报、当面送交等）方 _ __。 ___。 日内，以书面形式通知其他方； 式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。 ___％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。 2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公 ___年。营业执照签发之日为公司成立之日。 2、合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲

第二十条 争议的处理 1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解； 协商或调解不成的，按下列第_ （1）提交_ （2）依法向_ ___种方式解决： ___仲裁委员会仲裁； ___人民法院起诉。

第二十 一 第二十一条 合同的解释 本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的 目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束 力，除非解释与法律或本合同相抵触。 第二十二 第二十二条 补充与附件 本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙各方可 以达成书面补充合同。

第二十三 第二十三条 合同的效力 1、 本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章 之日起生效。 2、本合同一式_ 律效力。 ___份，甲、乙双方各_ ___份，具有同等法律效力。 3、 本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分， 与本合同具有同等的法 甲方（签字）：_ 签订地点：_

___ ___

乙方（签字）：_ 签订地点：_ _

___ __

签订时间： _____ _年_____月____ 日

签订时间： _____ _年_____月____ 日

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